주식으로 바꿔 얻은 이익, 최대주주의 친족이 아니어도 증여세를 낼까? — 2020두53224

CASE NOTE 73 · 대법원 2024. 4. 12. 선고 2020두53224 판결

세 줄 요약

• 납세자는 신주인수권부사채를 인수한 뒤 주식으로 바꾸어 이익을 얻었습니다.
• 인수 당시에는 발행회사 최대주주의 특수관계인이 아니어서 해당 개별 과세 조항의 요건에 맞지 않았습니다.
• 대법원은 경제적 실질이 비슷하다는 일반 규정으로 그 과세 한계를 넘을 수 없다고 판단했습니다.

1. 어떤 일이 있었을까?

회사는 2014년에 신주인수권부사채를 발행했습니다. 이는 회사에 돈을 빌려주는 채권에, 정해진 조건으로 새 주식을 받을 수 있는 권리가 붙은 것입니다. 납세자는 그중 일부를 인수했습니다.

납세자는 당시 2대주주의 외삼촌이었습니다. 이후 그 2대주주가 최대주주가 되었고, 납세자는 2016년과 2017년에 신주인수권을 행사해 주식을 받았습니다.

세무서는 주식 전환으로 얻은 이익에 증여세를 부과했습니다. 인수 당시 최대주주와 특수관계가 없더라도 경제적 실질이 비슷하다는 규정으로 과세할 수 있다고 본 것입니다.

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2. 무엇이 쟁점이었을까?

개별 조문이 정한 최대주주와의 관계 요건을 충족하지 못한 거래에, 포괄적인 증여세 규정을 적용할 수 있을까요?

3. 대법원은 어떻게 판단했을까?

대법원은 해당 조문이 모든 주식전환 이익을 과세하는 규정은 아니라고 설명했습니다. 발행회사 최대주주의 특수관계인이면서 그 회사의 주주가 아닌 사람이 인수한 경우 등으로 과세 범위를 제한한 것입니다.

이렇게 개별 조문이 과세의 범위와 한계를 정했다면, 그 밖의 거래는 별도 과세 근거가 있는 등의 특별한 사정 없이 일반적인 증여 개념만으로 과세할 수 없습니다.

경제적 실질이 유사한 거래를 다루는 구 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호도 그 한계를 없애는 별도 과세 규정은 아닙니다. 대법원은 이를 근거로 이 사건 이익에 과세할 수 있다고 본 원심을 파기환송했습니다.

4. 이 판결의 시사점

전환사채 등을 주식으로 바꾸어 이익을 얻었다며 증여세가 부과되었다면 어느 시점의 어떤 관계를 근거로 했는지 확인해 보세요.

최대주주나 특수관계 여부는 인수 시점과 전환 시점에서 다르게 문제 될 수 있습니다. 계약과 주주 변동 자료를 바탕으로 적용 조항의 요건이 맞는지 검토할 수 있습니다.

이 판결을 다른 사안에 적용할 때

• 확인할 사실: 전환사채 인수·주식전환 경위와 당사자의 최대주주·특수관계인 지위, 당시 과세조문의 범위를 확인해야 합니다.
• 판단의 한계: 경제적 이익을 얻었다는 이유만으로 개별 과세조문의 한계를 일반적인 증여 개념으로 넓힐 수는 없습니다. 모든 주식전환 이익에 대한 과세를 배제한 판결도 아닙니다.
• 적용 시점: 이 해설은 해당 판결이 적용한 당시 법령을 기준으로 합니다. 다른 시기의 거래에 적용하려면 거래일·과세기간에 맞는 조문과 부칙, 이후 개정 및 판례를 따로 확인해야 합니다. 선고일이나 이 글의 수정일이 현행법 대조를 마친 날짜를 뜻하지는 않습니다.

출처

• 대법원 공식 판결문 · 2020두53224
• 판결문에 인용된 당시 적용 법령