신주인수권으로 받은 이익, 개인 주주가 넘겨줘도 법인세 대상일까? — 2023두39809

CASE NOTE 75 · 대법원 2024. 6. 13. 선고 2023두39809 판결

세 줄 요약

• 회사는 특수관계가 있는 회사의 신주인수권부사채를 인수하고 신주를 취득했습니다.
• 주식 수에 비례한 몫을 넘겨 받아 생긴 이익에 대해 법인세가 부과됐습니다.
• 대법원은 이익을 넘겨준 주주가 개인이라는 이유만으로 과세 규정에서 제외할 수 없다고 보았습니다.

1. 어떤 일이 있었을까?

회사는 다른 회사 최대주주의 특수관계인이자 그 회사의 주주였습니다. 2012년 발행된 신주인수권부사채 중 20억 원 상당을 인수했습니다. 신주인수권은 정해진 가격에 새 주식을 살 수 있는 권리입니다.

회사는 2013년과 2014년에 그 권리를 행사해 1주당 955원에 신주를 취득했습니다. 세무서는 회사가 기존 지분에 비례해 배정받을 몫보다 많은 권리를 받아 특수관계인으로부터 이익을 얻었다고 보았습니다.

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2. 무엇이 쟁점이었을까?

자본거래로 법인에 이익을 넘겨준 사람이 개인 주주라면, 그 법인이 얻은 이익에 관한 과세 규정은 적용되지 않을까요?

3. 대법원은 어떻게 판단했을까?

대법원은 당시 법인세법 시행령이 이익을 넘겨준 ‘특수관계인’을 법인 주주로 제한하지 않았다는 점에 주목했습니다. 개인 주주도 여기에 포함됩니다.

이 규정이 다른 조항을 인용한 것은 증자·감자나 주식 전환 같은 거래의 유형을 가져오기 위한 것이었습니다. 이익을 넘겨준 사람의 자격까지 법인으로 한정하려는 인용은 아니었습니다.

따라서 개인 주주로부터 받은 이익이라는 이유로 과세 대상에서 제외한 원심은 잘못됐습니다. 대법원은 원심을 파기환송했습니다. 이 판결의 핵심은 과세 규정의 인적 범위이며, 모든 신주인수권 행사에 이익 분여가 있다는 뜻은 아닙니다.

4. 이 판결의 시사점

신주인수권을 받은 법인은 상대방 주주가 개인이라는 이유만으로 과세되지 않을 것이라 예상해서는 안 됩니다.

자신의 법인에 어떤 이익이 옮겨왔는지가 중요합니다. 개인의 증여세 판례를 그대로 적용하지 말고 권리 배정과 지분 변동 자료를 통해 법인세 계산을 확인해 보세요.

이 판결을 다른 사안에 적용할 때

• 확인할 사실: 이익을 넘긴 사람과 법인의 특수관계, 신주인수권 거래의 방식 및 당시 법인세 규정의 적용 대상을 확인해야 합니다.
• 판단의 한계: 상대방이 개인이라는 이유만으로 법인세 과세가 배제되지는 않습니다. 모든 주주 간 거래가 같은 과세요건을 충족하는 것은 아니므로 거래 구조를 따로 보아야 합니다.
• 적용 시점: 이 해설은 해당 판결이 적용한 당시 법령을 기준으로 합니다. 다른 시기의 거래에 적용하려면 거래일·과세기간에 맞는 조문과 부칙, 이후 개정 및 판례를 따로 확인해야 합니다. 선고일이나 이 글의 수정일이 현행법 대조를 마친 날짜를 뜻하지는 않습니다.

출처

• 대법원 공식 판결문 · 2023두39809
• 판결문에 인용된 당시 적용 법령