대법원 2020. 8. 20. 선고 2020두32227 판결 · 증여세등부과처분취소
공식 판결문 기준 해설
세 줄로 먼저 읽기
- 해외 특수목적법인 등을 이용한 주식 보유·처분을 두고, 증여세와 종합소득세·양도소득세가 함께 문제 됐습니다.
- 명의신탁을 전제로 한 증여세는 실제소유자와 명의신탁 합의에 대한 증명이 부족해 취소됐습니다.
- 반면 주식에서 생긴 이익이 원고에게 실질적으로 귀속된다고 보아 종합소득세와 양도소득세는 유지됐습니다.
1. 같은 주식에서 세금 세 가지가 문제 됐다
이 사건에는 원고 개인, 해외 특수목적법인(SPC), 해외 금융기관, 그리고 주식이 등장합니다. SPC는 특정한 투자나 사업을 위해 설립한 법인을 뜻합니다.
세무서는 원고가 실제 소유한 주식을 해외 법인이나 금융기관의 명의로 둔 것으로 보아 증여세를 부과했습니다. 한편 주식의 보유·처분으로 생긴 배당소득과 양도소득도 원고에게 돌아간다고 보아 종합소득세와 양도소득세를 부과했습니다.
언뜻 보면 ‘주식의 주인이 원고냐’라는 질문 하나처럼 보입니다. 하지만 대법원은 명의신탁에 관한 증여세 요건과, 소득이 누구에게 귀속되는지에 관한 요건을 나누어 판단했습니다. [판결문 2~3쪽]
2. 남의 명의라는 이유로 증여세를 매기려면?
명의신탁은 실제 소유자와 명의자가 다르도록 재산을 보유하는 관계입니다. 이 사건에 적용된 구 상속세 및 증여세법은 일정한 명의신탁 재산을 명의자에게 증여한 것으로 보아 과세하는 규정을 두었습니다. 실제로 무상으로 선물을 준 것이 아니어도 법이 증여로 취급한다는 뜻에서 증여의제라고 부릅니다.
다만 이 규정을 적용하려면 전제가 되는 사실이 증명되어야 합니다. 대법원은 당사자 사이의 명의신탁 합의가 있고 그 때문에 실제소유자와 명의자가 다르다는 점은 과세관청이 증명해야 한다고 설명했습니다.
원심은 세무서가 낸 증거만으로는 원고가 해당 주식의 실제소유자라는 사실을 인정하기 부족하다고 보았습니다. 원고와 해외 법인·금융기관 사이에 명의신탁 합의가 있었다는 사실도 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 대법원도 이를 받아들였습니다. 이에 따라 증여세와 그에 딸린 부당무신고 가산세를 취소한 판단이 유지됐습니다. [판결문 2~3쪽]
3. 그런데 소득세는 왜 유지됐을까?
소득세 쪽에서는 다른 질문을 합니다. 이 주식에서 생긴 경제적 이익을 실제로 누가 누렸는가?라는 질문입니다.
실질과세원칙은 명의나 형식과 실제 소득의 귀속이 다를 때 실제 귀속관계를 기준으로 과세하는 원칙입니다. 원심은 원고가 해외 SPC에 대한 지배권 등을 통해 주식 이익을 실질적으로 누렸고 SPC를 이용한 행위가 조세회피 목적에서 비롯됐다고 보았습니다.
대법원은 이 부분 이유 설명에 다소 적절하지 않은 점은 있지만 실질과세원칙에 따라 배당소득과 양도소득을 원고에게 귀속시켜 과세한 결론은 정당하다고 판단했습니다. 따라서 종합소득세와 양도소득세는 유지됐습니다. [판결문 3쪽]
4. 서로 모순되는 결론일까?
두 결론은 적용한 규정과 증명해야 할 사실이 달라서 생겼습니다. 이 사건의 판단을 나누면 다음과 같습니다.
| 세금 | 확인한 핵심 | 이 사건 판단 |
|---|---|---|
| 명의신탁 증여세 | 실제소유자와 명의자가 다르고 명의신탁 합의가 있었는가? | 증명 부족으로 과세 취소 |
| 종합소득세·양도소득세 | 배당과 양도 이익이 누구에게 실질적으로 귀속되는가? | 원고 귀속을 인정하여 과세 유지 |
증여세가 취소됐다는 이유만으로 해외 SPC를 통한 모든 거래가 세금과 무관해지는 것은 아닙니다. 반대로 소득이 원고에게 귀속된다는 판단만으로 명의신탁 합의까지 자동으로 증명되는 것도 아닙니다.
대법원은 원고와 세무서의 상고를 모두 기각했습니다. 증여세 부분은 납세자가, 소득세 부분은 과세관청이 이긴 원심의 구분이 그대로 유지된 것입니다. [판결문 2~3쪽]
5. 이 판결의 시사점
여러 종류의 세금을 함께 고지받았다면 한 세금이 취소되었다는 이유로 나머지도 없어졌다고 생각하지 않아야 합니다.
재산의 명의와 실제 소득을 누가 누렸는지는 서로 다른 판단일 수 있습니다. 세목별 고지서와 자금 흐름을 나누어 정리해 각각 어떤 사실을 이유로 과세했는지 확인해 보세요.
이 판결을 다른 사안에 적용할 때
- 확인할 사실: 주식의 실제 소유자와 명의신탁 합의에 관한 증거, 주식 이익의 실제 귀속자를 세목별로 나누어 살펴야 합니다.
- 판단의 한계: 명의신탁 증여세가 취소됐다는 사정만으로 같은 거래의 소득세까지 취소되는 것은 아닙니다. 각 처분의 과세요건과 증명 대상이 다릅니다.
- 적용 시점: 이 해설은 해당 판결이 적용한 당시 법령을 기준으로 합니다. 다른 시기의 거래에 적용하려면 거래일·과세기간에 맞는 조문과 부칙, 이후 개정 및 판례를 따로 확인해야 합니다. 선고일이나 이 글의 수정일이 현행법 대조를 마친 날짜를 뜻하지는 않습니다.
사건 정보와 출처
- 대법원 2020. 8. 20. 선고 2020두32227 판결
- 사건명: 증여세등부과처분취소
- 결론: 원고·피고 상고 모두 기각 — 증여세 및 해당 가산세 취소, 종합소득세·양도소득세 유지
- 핵심 적용 규정: 구 상속세 및 증여세법(2010. 1. 1. 법률 제9916호 개정 전) 제45조의2 제1항 및 실질과세원칙