워크아웃에서 신주를 싸게 받았다면 증여세를 피할 수 있을까 — 2025두32962

CASE NOTE 120 · 대법원 2025. 11. 6. 선고 2025두32962 판결

세 줄 요약

• 워크아웃 과정에서 제3자에게 낮은 가격으로 신주를 배정한 사건입니다.
• 대법원은 법에 없는 ‘거래 관행상 정당한 사유’를 별도의 비과세 요건으로 덧붙일 수 없다고 보았습니다.
• 다만 기존주주의 신주인수권이 애초에 미치지 않는 구조였는지부터 심리해야 한다고 판단했습니다.

1. 어떤 일이 있었을까

회사는 워크아웃을 진행하면서 투자자와 그 지정자에게 신주를 배정했습니다. 과세관청은 신주 인수가격이 시가보다 낮아 투자자들이 이익을 얻었다며 증여세를 부과했습니다.

투자자들은 특수관계가 없는 사이이고 회사 정상화를 위해 낮은 가격의 증자가 불가피했다며 다투었습니다. 원심은 거래 관행상 정당한 사유가 있었다는 이유로 과세를 위법하다고 보았습니다.

2. 무엇이 쟁점이었을까

제3자 저가 신주배정에 관한 과세규정에 정당한 사유가 있으면 과세하지 않는다는 예외를 덧붙여 해석할 수 있는지가 문제였습니다. 그 전에 이 증자로 기존주주의 이익이 투자자에게 이전되는 구조인지도 판단해야 했습니다.

3. 대법원은 어떻게 판단했을까

대법원은 적용 조항이 특수관계 여부나 거래 관행상 정당한 사유를 요건으로 두지 않았다는 점을 지적했습니다. 다른 과세규정에 있는 예외를 이 조항에도 있는 것처럼 적용할 수는 없습니다.

그러나 신주를 싸게 받았다는 사실만으로 검토가 끝나지는 않습니다. 해당 규정은 기존주주가 신주를 인수할 권리를 포기하거나 배제당해 제3자가 이익을 얻는 상황을 전제로 합니다. 애초에 기존주주의 신주인수권이 법률상 미치지 않거나 그에 준하는 경우라면 적용대상이 아닐 수 있습니다.

워크아웃 증자가 회생계획에 따른 증자에 준하는지를 판단하려면 경영정상화계획, 기존주주의 권한 제한, 신주인수권 배제 조치, 발행 절차와 가격 결정 방식 등을 종합해 보아야 합니다. 대법원은 이를 심리하지 않은 원심을 파기했습니다.

4. 이 판결의 시사점

기업을 살리기 위한 증자에서 신주를 싸게 받았더라도 증여세가 없다고 단정하지 않아야 합니다.

다만 할인 발행이라는 이유만으로 검토가 끝나는 것도 아닙니다. 워크아웃 계획과 기존주주의 권한 제한, 발행·가격 결정 자료를 갖추어 해당 과세요건에 맞는지 확인해 보세요.

함께 읽을 판례

• CASE NOTE 125 · 무이자 대여금의 소멸시효가 끝나도 매년 증여세가 붙을까 — 2025두34494 — 증여세는 이익이 있다는 설명만으로 충분하지 않고 해당 과세규정의 요건을 확인해야 합니다.

공식 출처

• 대법원 2025. 11. 6. 선고 2025두32962 판결 전문