CASE NOTE 173 · 대법원 2026. 4. 30. 선고 2025두34763 판결
세 줄 요약
- 모회사 차입금을 신주대금과 상계하는 출자전환이 이루어졌습니다.
- 발행가액 중 주식 시가를 넘는 부분은 채무면제이익이 될 수 있습니다.
- 이 규정은 회생·부실기업에만 적용되는 것이 아닙니다.
1. 어떤 일이 있었을까
회사는 차입금을 부담한 상태에서 신주를 발행했습니다. 신주 인수대금을 현금으로 받는 대신 기존 차입금과 상계하는 출자전환을 했습니다.
과세관청은 주식발행액면초과금 중 주식의 시가를 넘는 금액을 채무면제이익으로 보아 법인세를 부과했습니다. 회사는 해당 규정의 적용 범위와 주식가치 산정 등을 다투었습니다.
2. 무엇이 쟁점이었을까
채무를 자본으로 바꾼 것인데도 이익이 생긴 것으로 과세할 수 있을까요? 채무면제이익 규정이 회생기업 등에만 적용되는지와 신주 시가를 어떻게 평가할지가 문제였습니다.
3. 대법원은 어떻게 판단했을까
대법원은 출자전환에 관한 법인세법 규정이 원칙적으로 일반기업 전반에 적용된다고 보았습니다. 추가 과세특례가 있는 회생기업이나 부실징후기업에만 한정할 수는 없습니다.
이 사건에서는 주식발행액면초과금 중 시가를 넘는 부분을 채무면제이익으로 익금, 즉 과세소득에 넣은 판단과 비상장주식 평가방법을 인정했습니다. 주장한 수익배분권이나 모회사의 무형자산 가치를 회사의 순자산에 반영해야 한다는 주장도 받아들이지 않았습니다.
과세를 적법하다고 본 원심을 유지하고 회사의 상고를 기각했습니다.
4. 이 판결의 시사점
자금 사정을 개선하려고 출자전환을 검토할 때는 없어지는 부채와 늘어나는 자본만 계산하지 마세요. 신주의 시가와 발행가액 차이에서 법인세가 생길 수 있습니다.
거래 전에 주식가치 평가와 적용 가능한 특례를 확인하세요. 모회사가 가진 플랫폼이나 상표의 가치가 자회사 주식가치에 자동으로 반영된다고 가정해서도 안 됩니다. 누가 어떤 권리를 보유하는지 입증할 계약과 장부를 준비하는 것이 필요합니다.
이 판결을 다른 사안에 적용할 때
당시 법령과 이 사건 주식 평가에 관한 판단입니다. 모든 출자전환에서 같은 금액의 채무면제이익이 생기거나 별도 특례가 없다는 뜻은 아닙니다.
이 글은 판결에 적용된 당시 법령과 사실관계를 설명합니다. 현재 거래에는 과세시기별 법령과 개정·경과규정을 별도로 확인해야 합니다.