세 줄 요약
- 회사가 회생채무를 주식으로 바꾼 뒤 신주 전부를 무상소각했습니다.
- 대법원은 그 과정에서 이루어진 자본증가 등기에 등록면허세를 부과할 수 있다고 보았습니다.
- 신주가 나중에 남아 있는지와 자본증가 등기의 과세 여부는 구별됩니다.
1. 어떤 일이 있었을까
회생절차를 밟던 회사는 인가된 회생계획에 따라 채무를 주식으로 전환했습니다. 채권자가 받을 돈을 회사 주식으로 바꾸는 출자전환입니다. 이어 새로 발행한 주식을 모두 대가 없이 소각했고 출자전환에 따른 자본증가 등기는 법원의 촉탁으로 이루어졌습니다.
과세관청은 이 자본증가 등기에 등록면허세와 지방교육세를 부과했습니다. 회사는 신주가 모두 소각되어 실질적인 재산권 변동이 없었다는 이유 등으로 처분을 다투었습니다.
2. 무엇이 쟁점이었을까
회생계획에 따라 법원이 촉탁한 등기이면 세금이 면제되는지가 문제였습니다. 출자전환 직후 신주가 없어졌다는 사정이 자본증가 등기의 과세에 영향을 주는지도 쟁점이었습니다.
3. 대법원은 어떻게 판단했을까
대법원은 이 사건 등기에 2015년 12월 29일 개정된 지방세법 규정을 적용해야 한다고 보았습니다. 회사가 주장한 채무자회생법 규정은 이 사건 등록면허세의 면제 근거가 될 수 없었습니다.
등록면허세는 권리의 설정·변경·소멸 사항을 등기하거나 등록한 사실에 부과하는 세금입니다. 출자전환으로 채무가 주식으로 바뀌고 그 주식이 소각되면서 채무가 실질적으로 면제되는 효과도 생겼습니다. 그러므로 아무런 재산권 변동이 없었다고 볼 수 없었습니다.
신주를 모두 소각했다는 사정만으로 자본증가 등기에 따른 납세의무가 사라지지도 않습니다. 대법원은 과세가 위법하다고 본 원심을 파기해 다시 심리하도록 했습니다.
4. 이 판결의 시사점
회생 중 빚을 주식으로 바꾸고 곧 소각하더라도 중간의 자본증가 등기에 세금이 생길 수 있습니다.
최종 자본금만 보고 비용을 예상하지 않아야 합니다. 회생계획을 준비하거나 등록면허세를 고지받았다면 출자전환·등기·소각별로 적용 시기와 면제 근거를 확인해 보세요.
함께 읽을 판례
- CASE NOTE 120 · 워크아웃에서 신주를 싸게 받았다면 증여세를 피할 수 있을까 — 2025두32962 — 같은 구조조정 거래라도 등록면허세와 신주 배정에 따른 증여세는 서로 다른 요건으로 판단합니다.