사업을 판 뒤 받은 감자대금, 추가 매매대금으로 볼 수 있을까? — 2020두37857

CASE NOTE 66 · 대법원 2023. 11. 30. 선고 2020두37857 판결

세 줄 요약

• 회사는 네트워크 사업을 넘긴 뒤, 별도 약정에 따라 우선주를 소각하는 대가를 받았습니다.
• 세무서는 그 돈도 사업을 판 대가라고 보았지만, 대법원은 계약의 목적과 실제 이행 과정을 따져야 한다고 판단했습니다.
• 이 사건 감자대금은 수입배당금에 해당하므로 당시 법에 따른 일부 익금불산입을 적용할 수 있습니다.

1. 어떤 일이 있었을까?

국내 전자회사는 해외 기업과 합작회사를 세우고 네트워크 사업을 넘겼습니다. 주식과 현금 등으로 받은 사업 이전 대가는 약 3,044억 원이었습니다. 매출채권 금액이 약정에 못 미치자 대금 일부를 돌려주는 정산도 거쳤습니다.

이와 별개로, 합작회사가 일정 매출을 달성하면 전자회사의 우선주를 돈을 주고 사들여 없애기로 약정했습니다. 이를 유상감자라고 합니다. 실제 목표를 달성한 뒤 전자회사는 약 797억 원을 받았습니다.

회사는 감자대금을 배당으로 보아 일부를 법인세 계산상 수익에서 제외했습니다. 세무서는 추가 사업양도대금이라고 보아 법인세를 부과했습니다.

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2. 무엇이 쟁점이었을까?

사업 이전과 가까운 시기에 약정한 돈이라는 이유로, 감자대금을 추가 사업양도대금으로 바꿔 과세할 수 있을까요?

3. 대법원은 어떻게 판단했을까?

대법원은 실질과세 원칙을 적용하더라도 당사자가 선택한 거래 방식을 특별한 사정 없이 무시해서는 안 된다고 보았습니다. 세금을 줄이기 위해 실질과 맞지 않는 외관을 만들었는지가 중요합니다.

이 사건에서는 사업양도대금이 별도로 정해지고 정산까지 마쳤습니다. 감자대금은 별도 우선주약정의 매출 조건을 달성했기 때문에 지급됐고, 그 조건은 사업양도계약의 효력이나 대금에 영향을 주지 않았습니다.

사업 이전 뒤에도 전자회사의 협력을 끌어내려는 사업상 이유가 있었고, 사업양도대가 자체도 부당하게 낮다고 보기 어려웠습니다. 감자와 신주 발행의 법적 절차·회계 처리도 갖췄습니다. 대법원은 이런 사정을 종합해 감자대금을 수입배당금으로 판단하고 원심을 파기환송했습니다.

4. 이 판결의 시사점

사업 매각 뒤 감자대금을 받았다며 추가 매매대금으로 과세되었다면 각 계약의 목적과 실제 권리·자금 흐름이 어떻게 판단되었는지 살펴보세요.

거래 이름만으로 세금이 정해지지는 않지만 세금이 적다는 이유만으로 선택한 형식이 무조건 부인되는 것도 아닙니다. 계약과 가격 산정 자료로 거래의 실질을 설명할 수 있습니다.

이 판결을 다른 사안에 적용할 때

• 확인할 사실: 사업양도대금의 확정·정산, 우선주 감자 조건과 별도 약정의 사업상 목적을 확인해야 합니다.
• 판단의 한계: 사업 이전 뒤 돈을 받았다는 이유만으로 모두 추가 매매대금이 되지는 않습니다. 별도 거래의 외관만 갖추면 언제나 세무상 분리된다는 뜻도 아닙니다.
• 적용 시점: 이 해설은 해당 판결이 적용한 당시 법령을 기준으로 합니다. 다른 시기의 거래에 적용하려면 거래일·과세기간에 맞는 조문과 부칙, 이후 개정 및 판례를 따로 확인해야 합니다. 선고일이나 이 글의 수정일이 현행법 대조를 마친 날짜를 뜻하지는 않습니다.

출처

• 대법원 공식 판결문 · 2020두37857
• 판결문에 인용된 당시 적용 법령